Fuzja klubów piłkarskich w znaczeniu prawnym

Jak wiadomo większości kibiców piłkarskich, od nowego sezonu 2006/2007 w rozgrywkach piłkarskiej ekstraklasy występować będzie klub sportowy utworzony z połączenia dwóch innych (tzw. fuzja), tj. Lecha Poznań i Amiki Wronki. Co prawda, wspomniane połączenie odbyło się na innych niż kodeksowe zasadach – gdyż w ramach umowy holding Amica Wronki wykupił od Lecha prawa niematerialne, tj. nazwę Lech Poznań oraz m.in. godło, znaki towarowe związane z nazwą Lech Poznań – to jednak w niniejszym artykule chciałbym przybliżyć zasady łączenia spółek według kodeksu spółek handlowych (ksh).
Omawiając fuzję klubów piłkarskich należy uwzględnić fakt, iż do ligi zawodowej, jaką jest ekstraklasa piłkarska, wchodzą wyłącznie kluby sportowe będące spółkami akcyjnymi (art. 15 ust. 4 ustawy o sporcie kwalifikowanym). Z tego też względu zastosowanie znajdą tutaj zasady łączenia spółek akcyjnych zawarte w ksh. Otóż, według art. 492 § 1, połączenie może być dokonane w dwojaki sposób, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), lub drugim sposobem: poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Pierwszy przypadek tworzy sytuację, w której jedna ze spółek przejmuje (wchłania) drugą spółkę, natomiast drugi przypadek jest sytuacją, gdy dwie spółki tworzą trzecią.
Proces łączenia spółek akcyjnych rozpoczyna się od przygotowania tzw. planu połączenia. Winien on zawierać m.in. typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, zasady przyznania akcji. Plan ten wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami (art. 498 ksh). Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji (art. 501 ksh). Wydaje się, iż obowiązek ten został ustanowiony z myślą o wspólnikach obu podmiotów, gdyż to właśnie oni głosują w sprawie łączenia się spółek. Uchwała w tym zakresie podjęta zostaje na zgromadzeniu wspólników każdej z łączących się spółek, większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki (art. 506 § 1 ksh). Po przegłosowaniu wspomnianej uchwały, zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić fakt o jej podjęciu do sądu rejestrowego. Ostatnią natomiast czynnością mającą znaczenie dla prawnie skutecznego połączenia się spółek akcyjnych jest ogłoszenie o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym(art. 508 ksh). Ogłoszenie ma informować o tym, że połączenie spółek już się dokonało.

Wszelkie pytania lub sugestie proszę kierować na adres: Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Dauerman, ul. Gen. Stefana Grota Roweckiego 47, 52-218 Wrocław, e-mail – info@dauerman.com.pl, fax - (071) 794 77 85

Tomasz Dauerman
Radca prawny

Powyższa publikacja ma charakter archiwalny, stan prawny od czasu wydania publikacji mógł się zmienić.
Po aktualne informacje z zakresu prawa zapraszamy na naszego bloga oraz facebooka.

lobbing dla sportuprawosportowedsmmediacje w sporcie
Przypnij

Porada prawna online - bez wychodzenia z domu!

Wypełnij i wyślij formularz a przygotujemy dla Ciebie profesjonalną opinię prawną.

Dodaj załączniki
Zapytaj prawnika