Naruszenia proceduralne przy zwoływaniu walnych zgromadzeń

autor: Agnieszka Trzaska

18.09.2018

Naruszenia proceduralne przy zwoływaniu walnych zgromadzeń

W wyroku z dnia 22 kwietnia 2016 r. (sygn. akt: II CSK 441/15) Sąd Najwyższy stwierdził, że uchybienia formalne przy głosowaniu nad uchwałą na walnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. nie muszą mieć wpływu na jej ważność, gdy większość udziałowców opowiada się za jej przyjęciem. Orzeczenie to zostało wydane w sprawie, w której wspólnik wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. m.in. ze względu na fakt nienależytego zawiadomienia go o zgromadzeniu wspólników, ponieważ wspólnik nie wziął udziału w zgromadzeniu, gdyż zarząd wysłał zawiadomienie na nieaktualny adres. Ponadto, wspólnik wskazał także dalsze uchybienia tj. niedochowanie terminu na zawiadomienie, niewskazanie przedmiotu zgromadzenia oraz zmianę sposobu głosowania nad uchwałą z tajnego na jawne.

Odnosząc się do kwestii wysłania zawiadomienia do wspólnika na nieaktualny adres Sąd Najwyższy uznał, że zadbanie o wpis aktualnego adresu do księgi udziałów leży przede wszystkim w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką, bowiem udziałowiec jest najlepiej zorientowany w swojej sytuacji życiowej i winien dopilnować swoich spraw. Jeżeli więc w księdze udziałów, którą wspólnik może przeglądać i, w konsekwencji, zbadać aktualność ujawnionych tam danych, figuruje adres, który uległ następnie zmianie, to niepowiadomienie o tym spółki w połączeniu z niewykazaniem, że wiedziała o nieaktualności wpisu, wyłącza skuteczność kwestionowania przez udziałowca prawidłowości skierowania przez sp. z o.o. korespondencji na adres ujęty w owej księdze.

Co do dalszych uchybień Sąd Najwyższy stwierdził, że pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika poprzez podjęcie uchwały nie zgodnej z prawem musi opierać się na przepisach materialnych, a nie procesowych. Jednakże w niniejszej sprawie roszczenie zawierało zarzuty formalne, jakimi są wadliwe doręczenie i głosowanie jawne (zamiast tajnego) nad uchwałami - nie ma zatem związku przyczynowego między treścią uchwały a złym zawiadomieniem o terminie zgromadzenia wspólników. Brak tajności głosowania również nie wpłynął na treść uchwały.

Podsumowując należy pamiętać, że uchybienia proceduralne mogą skutkować nieważnością uchwały tylko wtedy, kiedy miały wpływ na wynik głosowania.

Ekspert z zakresu prawa gospodarczego. Specjalizuje się w sprawach związanych z odzyskiwaniem wierzytelności oraz dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych od przedsiębiorstw przesyłowych.

Agnieszka Trzaska

Adwokat

Powiązane wpisy

Kontakt z nami