Nieodpłatne nabywanie mienia przez Skarb Państwa z mocy prawa a odszkodowanie

autor: Maciej Broniecki

03.01.2020

Nieodpłatne nabywanie mienia przez Skarb Państwa z mocy prawa a odszkodowanie

Ostatnio Trybunał Konstytucyjny nie ma dobrej prasy i próżno doszukać się medialnych doniesień na temat jego merytorycznych rozstrzygnięć.  Tymczasem w dniu 11 grudnia 2019 r. zapadł dość istotny wyrok w sprawie niekonstytucyjności przepisów umożliwiających przejęcie majątku prywatnego przez Skarb Państwa bez należnej rekompensaty (chodzi o wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. P 13/18).

Pytanie prawne do TK zadał Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie, wskazując na wątpliwość czy art. 9 ust. 2b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzają­ce ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 770 – dalej „Przepisy wprowadzające ustawę o KRS”) z uwzględnieniem zmiany dokonanej przez art. 3 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1924) jest zgodny z art. 21 ust. 2, art. 32, art. 64 oraz art. 77 Konstytucji.

W przedstawionym stanie faktycznym i prawnym sąd pytający wskazał, że Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została wykreślona z reje­stru handlowego na podstawie art. 9 ust. 2b Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, wystąpił z powództwem o zasądzenie odszkodowania od Skarbu Państwa za przejęte mienie. Powód był wspólnikiem w tej spółce od jej założenia aż do końca jej bytu prawnego. Posiadał połowę jej udziałów. Spółka od 1988 r. była zarejestrowana w Rejestrze Handlowym „B” (dalej: RHB). Mimo obowiązku wynikającego z art. 7 w/w ustawy zarząd spółki nie wniósł skutecznie o wpisanie spółki do Kra­jowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) we wskazanym terminie. Niezłożenie wniosku w terminie spowodowane było niezakończonym sporem dotyczącym własności pozostałych udziałów w spółce. Konsekwencją niewykonania nałożonego obowiązku przerejestrowania spółki do końca 2015 r. była utrata jej bytu prawnego. Na podstawie art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzają­ce ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Reje­strze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1924), spółka z o.o. została wykre­ślona z rejestru 1 stycznia 2016 r. Z tym dniem wszystkie prawa i obowiązki spółki przeszły z mocy prawa na Skarb Państwa. Na podstawie art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, prawa wspólników spółki jako podmiotów uprawnionych do udziału w masie likwidacyjnej wygasły z tym dniem bez prawa dochodzenia roszczeń od Skarbu Państwa. Zgodnie z twierdzeniem powoda, jego udział w majątku spółki, w skład którego wchodziła nieruchomość położona w Warszawie, miał wartość znacznie większą od jej zobowiązań. Dlatego też wniósł o zasądzenie od Skarbu Państwa odszkodowania za przejęte mienie.

Wątpliwości sądu pytającego skupiły się wokół kwe­stii wygaśnięcia praw wspólników spółki uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym z chwilą jej wykreślenia z rejestru (art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS) bez odpowiedniej rekompensaty.

Sąd Okręgowy zadając pytanie podkreślił, że zaskarżony przepis „wywłaszcza spółkę z jej majątku bez odszkodowania wbrew prawu własności, a po drugie pozbawia wspólników likwidowanej spółki wpisanej do RHB ich praw majątkowych w postaci roszczeń względem Skarbu Państwa o odszkodowania za przejęcie majątku likwi­dowanej spółki”. W ocenie sądu naruszona została także „zasada równej ochrony prawnej dla praw majątkowych poprzez zabranie wspólnikom spółki wykreślonej z RHB roszczeń wzglę­dem Skarbu Państwa w zakresie udziału w majątku likwidowanej spółki, przy jednoczesnym przyznaniu w art. 25e ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wspólnikom spółki wy­kreślonej z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, praw do dochodzenia przeciwko Skarbowi Państwa (który nieodpłatnie nabył majątek wykreślonej spółki) własnych roszczeń wynikających z uprawnień do udziału w majątku likwidacyjnym spółki”. Na koniec zaś pytający sąd stwierdził, że art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS narusza istotę prawa własności.

W świetle powyższego Trybunał stwierdził, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie w/w ustawy nie spełnia wymagań celowości wprowadzonej regulacji. Pozbawienie wspólników ich praw majątkowych wychodzi już poza granicę celowości wprowadzonych regulacji i z tego powodu jest zbędne. TK wskazał, że zupełne wygaszenie praw majątkowych wspólników przez ustawodawcę nie było środkiem koniecznym. Fakt, że można było uniknąć wykreślenia spółki i jego następstw przez złożenie w odpowiednim czasie wniosku o przerejestrowanie, nie usprawiedliwia wprowadzenia tej regulacji.

Dlatego też Trybunał uznał, że wprowadzona przez ustawodawcę regulacja w bada­nym zakresie nie przechodzi testu proporcjonalności i nosi znamiona arbitralności. Skutki w postaci wygaszenia praw majątkowych wspólników nie są ani celowe, ani konieczne dla ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego, a tym samym nadmiernie dolegliwe.

Z uwagi na to, że skutki majątkowe, o których mowa w art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS nastąpi­ły z mocy prawa 1 stycznia 2016 r., przysługującym środkiem sanacji konstytucyjności jest roszczenie o odszkodowanie z art. 417 [1] § 1 Kodeksu cywilnego. Wspólnicy, którym zostały wygaszone uprawnienia do majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o., mogą żądać odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez wydanie aktu normatywnego.

(zdjęcie ma charkater ilustracyjny, fot. pixabay)

Specjalista z zakresu prawa gospodarczego, cywilnego, rodzinnego i podatkowego.

Maciej Broniecki

Radca Prawny

Kontakt z nami

INFORMACJA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 Ogólnego rozporządzenia Parlamentu i Rady Unii Europejskiej o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. informujemy, iż:

  • Administratorem Danych Osobowych jest Tomasz Dauerman prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Dauerman, z siedzibą przy al. Śląskiej 1, 54-118 Wrocław, wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, pod numerem NIP: 8861359830, REGON: 891091900, e-mail: info@dauerman.com.pl, tel.: +48 501 157 280;
  • podanie przez Ciebie danych osobowych w korespondencji e-mail, rozmowie telefonicznej lub formularzu kontaktowym jest dobrowolne, lecz niezbędne do celów udzielenia odpowiedzi na przedstawione zagadnienie;
  • przetwarzanie Twoich danych osobowych w celu udzielenia odpowiedzi na przedstawione zagadnienie odbywa się na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) Ogólnego Rozporządzenia Parlamentu i Rady Unii Europejskiej o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. i zgodnie zasadami określonymi w niniejszym Rozporządzeniu;
  • posiadasz prawo dostępu do treści swoich danych, uzyskania ich kopii, ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych;
  • Twoje dane osobowe będą przechowywane do momentu udzielenia odpowiedzi bądź załatwienia sprawy, w której zostały zebrane;
  • nie będziemy udostępniać innym podmiotom Twoich danych osobowych, uzyskanych w związku z wyżej wymienionymi celami;
  • masz prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uznasz, iż przetwarzanie danych osobowych dotyczących Ciebie narusza przepisy Ogólnego rozporządzenia Parlamentu i Rady Unii Europejskiej o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r.
  • Polityka prywatności

    1. Zakres obowiązywania
      1. Administratorem Danych Osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Dauerman, 54-118 Wrocław, Al. Śląska 1, NIP: 886-135-98-30, e-mail: info@dauerman.com.pl, tel. +48 71 784-77-83 (lub -84) (dalej: Administrator, ADO).
      2. Celem niniejszej Polityki Prywatności jest określenie działań podejmowanych przez Administratora w zakresie ochrony danych osobowych przetwarzanych, w tym zbieranych za pośrednictwem strony internetowej http://www.dauerman.com.pl
      3. Dane osobowe to wszelkie informacje, które mogą Cię identyfikować, na przykład Twoje imię i nazwisko, numer telefonu i adres poczty elektronicznej przekazywane przez Ciebie za pomocą formularzy kontaktowych i formularzy zgłoszeń. Kiedy w poniższym dokumencie odwołujemy się do terminu „przetwarzać” albo „przetwarzanie”, mamy na myśli wszelkie czynności i operacje wykonywane na Twoich danych osobowych (np. ich przechowywanie czy analizowanie na potrzeby świadczenia Ci usługi).
    2. Informacje dotyczące ADO
      Kontakt z ADO może się odbywać pocztą tradycyjną na adres siedziby, mailowo lub telefonicznie. Dane kontaktowe wskazane zostały w pkt. 1.1 niniejszej Polityki Prywatności.
    3. Cel, podstawa prawna i zasady przetwarzania danych osobowych
      1. Dane osobowe osób fizycznych korzystających z formularzy kontaktowych i formularzy zgłoszeń (dalej zwanymi: Użytkownikami) przetwarzane są w celu:
        1. zawarcia i wykonywania umów w ramach usług prowadzonych przez ADO (art. 6 ust. 1 lit. b) RODO);
        2. prowadzenia działań marketingu bezpośredniego w formie e-mailowego newslettera, na podstawie udzielonej zgody (art. 6 ust. 1 lit. a) RODO);
        3. udzielenia odpowiedzi na przedstawione zagadnienie, co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO);
        4. ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami, co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO).
      2. Dane osobowe przetwarzane są przez następujący okres:
        1. w celu zawarcia i wykonywania umowy – przez okres prowadzenia negocjacji oraz trwania umowy, a po jej ustaniu do upływu okresów przedawnienia wszelkich roszczeń z niej wynikających,
        2. w celu prowadzenie działań marketingu bezpośredniego w formie e-mailowego newslettera – do czasu cofnięcia zgody przez Użytkownika,
        3. w celu udzielenia odpowiedzi na przedstawione zagadnienie - do czasu załatwienia sprawy, w której zostały zebrane.
      3. Podanie danych osobowych w celu, o którym mowa w pkt. 3.1 lit. a) jest dobrowolne jednakże jest warunkiem zawarcia umowy. W przypadku niepodania danych możemy odmówić złożenia Tobie oferty i zawarcia umowy.
        Podanie danych osobowych w celu, o którym mowa w pkt. 3.1. lit. b), c) jest dobrowolne. Jeżeli nie podasz danych lub nie wyrazisz zgody nie będziemy mogli w przyszłości informować Cię bezpośrednio o naszej bieżącej ofercie lub udzielić odpowiedzi na przedstawione zagadnienia.
      4. Dane osobowe Użytkowników nie są przekazywane poza teren Polski, Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
      5. Dane osobowe użytkowników nie są powierzane przez ADO do przetwarzania żadnym podmiotom. Dane osobowe mogą być także udostępnione: odpowiednim organom państwowym na ich żądanie na podstawie odpowiednich przepisów prawa.
    4. Prawa osoby, której dane dotyczą
      1. Każdy Użytkownik ma prawo dostępu do treści swoich danych i otrzymania ich kopii, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych na podstawie prawnie uzasadnionego interesu oraz prawo do przenoszenia danych.
      2. Jeżeli przetwarzanie odbywa się na podstawie zgody, Użytkownik ma prawo cofnąć zgodę na przetwarzanie danych osobowych. Cofnięcie zgody nie będzie wpływać na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej wycofaniem.
      3. Użytkownik ma prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna, iż przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO lub inne przepisy prawa o ochronie danych osobowych.
      4. W przedmiocie realizacji swoich praw oraz cofnięcia zgody można skontaktować się z ADO przy użyciu danych wskazanych w pkt 1.1 niniejszej Polityki Prywatności.
    5. Cookies
      1. Ciasteczka (ang. cookies) to niewielkie pliki, zapisywane i przechowywane na twoim komputerze, tablecie lub smartphonie podczas gdy odwiedzasz różne strony w internecie. Ciasteczko zazwyczaj zawiera nazwę strony internetowej, z której pochodzi, „długość życia” ciasteczka (to znaczy czas jego istnienia), oraz przypadkowo wygenerowany unikalny numer służący do identyfikacji przeglądarki, z jakiej następuje połączenie ze stroną internetową.
      2. W związku z udostępnianiem zawartości strony internetowej dauerman.com.pl stosuje się  tzw. cookies, tj. informacje zapisywane przez serwery na urządzeniu końcowym użytkownika, które serwery mogą odczytać przy każdorazowym połączeniu się z tego urządzenia końcowego, może także używać innych technologii o funkcjach podobnych lub tożsamych z cookies. Opisane w niniejszym punkcie Polityki Prywatności, informacje dotyczące cookies mają zastosowanie również do innych podobnych technologii stosowanych w ramach naszych stron internetowych. Pliki cookies (tzw."ciasteczka") stanowią dane informatyczne, w szczególności pliki tekstowe, które przechowywane są w urządzeniu końcowym użytkownika strony internetowej dauerman.com.pl. Cookies zazwyczaj zawierają nazwę domeny strony internetowej, z którego pochodzą, czas przechowywania ich na urządzeniu końcowym oraz unikalny numer.
      3. Pliki cookies wykorzystywane są w celu:
        1. tworzenia statystyk, które pomagają zrozumieć, w jaki sposób użytkownicy strony korzystają ze stron internetowych, co umożliwia ulepszanie ich struktury i zawartości,
        2. utrzymania sesji użytkownika strony internetowej (po zalogowaniu), dzięki której użytkownik nie musi na każdej podstronie strony internetowej ponownie wpisywać loginu i hasła,
      4. W ramach strony internetowej dauerman.com.pl możemy stosować następujące rodzaje plików cookies:
        1. "niezbędne" pliki cookies, umożliwiające korzystanie z usług dostępnych w ramach strony internetowej, np. uwierzytelniające pliki cookies wykorzystywane do usług wymagających uwierzytelniania w ramach strony,
        2. pliki cookies służące do zapewnienia bezpieczeństwa, np. wykorzystywane do wykrywania nadużyć w zakresie uwierzytelniania w ramach strony,
        3. pliki cookies, umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania ze stron internetowych.
      5. W wielu przypadkach oprogramowanie służące do przeglądania stron internetowych (przeglądarka internetowa) domyślnie dopuszcza przechowywanie plików cookies w urządzeniu końcowym użytkownika. Użytkownicy strony dauerman.com.pl mogą dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących plików cookies. Ustawienia te mogą zostać zmienione w szczególności w taki sposób, aby blokować automatyczną obsługę plików cookies w ustawieniach przeglądarki internetowej bądź informować o ich każdorazowym zamieszczeniu w urządzeniu użytkownika strony internetowej. Szczegółowe informacje o możliwości i sposobach obsługi plików cookies dostępne są w ustawieniach oprogramowania (przeglądarki internetowej). Niedokonanie zmiany ustawień w zakresie cookies oznacza, że będą one zamieszczone w urządzeniu końcowym użytkownika, a tym samym będziemy przechowywać informacje w urządzeniu końcowym użytkownika i uzyskiwać dostęp do tych informacji.
      6. Wyłączenie stosowania cookies może spowodować utrudnienia korzystanie z niektórych usług w ramach naszych strony internetowej, w szczególności wymagających logowania. Wyłączenie opcji przyjmowania cookies nie powoduje natomiast braku możliwości czytania lub oglądania treści zamieszczanych na stronie internetowej dauerman.com.pl z zastrzeżeniem tych, do których dostęp wymaga logowania. Poniżej informacja jak wyłączyć pliki cookie w przeglądarce:

        Jak wyłączyć pliki cookie w przeglądarce ?

        1. Przeglądarka Opera
        2. Przeglądarka Firefox
        3. Przeglądarka Chrome
        4. Przeglądarka Internet Explorer
        5. Przeglądarka Safari
    6. Postanowienia końcowe
      1. ADO dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszelkie środki fizyczne, techniczne i organizacyjne ochrony danych osobowych przed ich przypadkowym czy umyślnym zniszczeniem, przypadkową utratą, zmianą, nieuprawnionym ujawnieniem, wykorzystaniem czy dostępem, zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami.
      2. ADO zastrzega sobie prawo do zmiany treści niniejszej Polityki Prywatności.