Członek zarządu może być pełnomocnikiem, gdy umowa przewiduje reprezentację łączną

W najnowszej uchwale z dnia 24 kwietnia 2014 r.  (sygn. akt: III CZP 17/14)  Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie prawne Sądu Okręgowego w Warszawie, a tym samym potwierdził, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju przez zarząd tej spółki.

Sprawa dotyczyła ważności pełnomocnictwa udzielonego przez spółkę członkowi zarządu do celów zawarcia umowy najmu. W umowie tej spółki przewidziano jednak reprezentację łączną przez dwóch członków zarządu. Druga strona umowy zakwestionowała ważność tak udzielonego pełnomocnictwa. Rozpatrujący sprawę sąd I instancji przychylił się do stanowiska kontrahenta i stwierdził, że jeżeli w spółce obowiązuje zasada reprezentacji łącznej, ustanowienie członka zarządu jej pełnomocnikiem jest niedopuszczalne.

Kwestia ta pozostawała nierozstrzygnięta od wielu lat, gdyż Kodeks spółek handlowych nie wprowadza w tym zakresie ani wyraźnego zakazu, ani też nie wskazuje wprost na taką możliwość. W doktrynie podnoszono, że takie powołanie powoduje obejście zasad reprezentacji, a zatem obejście prawa. W takiej sytuacji należałoby uznać, że pełnomocnictwo udzielone członkowi zarządu jest nieważne, co niesie za sobą poważne skutki prawne. Jednak obecne odmienne stanowisko Sądu Najwyższego w tej sprawie jednoznacznie potwierdza, że choć umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, to członek zarządu może zostać ustanowiony jej pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności.